АТ "КЕМЗ "Зварка"

акціонерне товариство «Київський експериментальний механічний завод «Зварка» (надалі – Товариство), ідентифікаційний код - 01284821, місцезнаходження - м.Київ, проспект С.Бандери, 23 повідомляє про скликання річних загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори).

Дата, час та місце проведення загальних зборів: 29 червня 2021 року об 11-30 за адресою: м.Київ, проспект С.Бандери, 23, кім. 416.

Час початку і час закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах: 29 червня 2021 року, з 11:00 до 11:25 за місцем проведення зборів.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 22 червня 2021 року станом на 24 годину.

Перелік питань проекту порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства.
2. Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства. 
3. Затвердження регламенту загальних зборів акціонерів Товариства.
4. Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства за 2019-2020 роки та затвердження заходів за результатами його розгляду.
5. Розгляд звіту Наглядової ради за 2019-2020 роки та затвердження заходів за результатами його розгляду.
6. Прийняття рішення за наслідками розглядів звіту Наглядової ради, звіту Виконавчого органу.
7. Розгляд висновків зовнішнього аудиту за 2019-2020 роки та затвердження заходів за результатами його розгляду.
8. Затвердження річного звіту Товариства за 2019 та 2020 років.
9. Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2019-2020 роки з урахуванням вимог, передбачених законом.
10. Припинення повноважень та відкликання Наглядової ради Товариства.
11. Обрання Наглядової ради Товариства.
12. Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та визначення особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з ними.
13. Попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів акціонерів Товариства, про характер правочинів та їх граничну сукупну вартість.

Проекти рішень по питанням проекту порядку денного:

По питанню №1: Обрати Головою Лічильної комісії Дмитренка Дмитра Олександровича, Членом Лічильної комісії Нескоромного Андрія Валерійовича, Членом лічильної комісії Ващенко Марину Сергіївну.

По питанню №2: Обрати Головою зборів Лукошина Сергія Володимировича, Секретарем зборів Майсюру Ніну Олександрівну.

По питанню №3: Встановити наступний регламент загальних зборів: доповідь – до 10 хвилин; співдоповідь за попереднім записом, що надається Голові зборів у письмовому вигляді із зазначенням ПІБ акціонера або представника акціонера – до 5 хвилин; обговорення – до 5 хвилин; пропозиції/зауваження надавати Голові зборів у письмовому вигляді із зазначенням ПІБ акціонера або представника акціонера; голосувати з питань порядку денного – бюлетенями.

По питанню №4: Звіт Виконавчого органу Товариства за 2019-2020 роки прийняти до відома та затвердити наступні заходи: Виконавчому органу продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства,  внутрішніх положень та чинного законодавства; продовжити роботи щодо покращення ділової активності всіх служб Товариства.

По питанню №5: Звіт Наглядової ради Товариства за 2019-2020 роки прийняти до відома та затвердити наступні заходи: Наглядовій раді продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства,  внутрішніх положень та чинного законодавства; продовжити здійснювати захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції продовжити контроль та регулювання діяльності Виконавчого органу Товариства.

По питанню №6:

1) Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства за 2019-2020 роки.

2) Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019-2020 роки.

По питанню №7:  Висновки зовнішнього аудиту за 2019-2020 роки прийняти до відома та затвердити наступні заходи: Виконавчому органу, Наглядовій раді та всім службам Товариства продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства України.

По питанню №8: Затвердити річні звіти Товариства за 2019 та 2020 роки.

По питанню №9: Чистий прибуток за 2018-2020 роки розподілити наступним чином: 5% направити до резервного капіталу Товариства, а інші 95% направити на поповнення обігових коштів. Дивіденди за 2018-2020 рік не нараховувати та не виплачувати.

По питанню №10: Припинити повноваження та відкликати Наглядову раду Товариства в повному складі.

По питанню №11: Кумулятивне голосування. Проект рішення не надається згідно з п.3 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства».

По питанню №12: Затвердити умови безоплатних цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Уповноважити виконавчий орган Товариства підписати від імені Товариства договори з членами Наглядової Ради на період їх обрання.

По питанню №13: Попередньо, терміном на один рік, до 29 червня 2022 року, схвалити значні правочини, які будуть вчинятися Товариством, а саме, його Головою правління, граничною сукупною вартістю до 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн. кожний. Характер значних правочинів: договори по будівництву; договори купівлі-продажу; договори поставки, договори банківського вкладу; інвестиційні договори; кредитні договори; договори страхування; договори поруки, договори банківської гарантії, інші договори, правочини, що відповідають предмету діяльності Товариства згідно Статуту та не суперечать чинному законодавству України.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства,

(згідно національних положень (стандартів) ведення бухгалтерського обліку),(тис. грн.)

Для участі (реєстрації) у Загальних зборах акціонерам (представникам акціонерів) необхідно мати: акціонерам – паспорт; представникам акціонерів – паспорт і довіреність на право участі у Загальних зборах, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства; особам, які представляють юридичні особи без довіреності – протокол про призначення на посаду, чинний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оригінал або засвідчену копію Статуту юридичної особи, паспорт; представникам юридичних осіб нерезидентів – легалізовані документи про державну реєстрацію, документ, що підтверджує повноваження (протокол, довіреність тощо), призначення на посаду, паспорт.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах за довіреністю:

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою в порядку визначеному НКЦПФР. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Для реєстрації представника акціонера за довіреністю реєстраційній комісії надається оригінал довіреності або нотаріально засвідчена копія, яка залишаться в матеріалах Зборів.

Після реєстрації та отримання бюлетенів для голосування, представник голосує і фіксує волевиявлення в бюлетені для голосування на свій розсуд, або  виключно у відповідності до наданих йому повноважень, що повинні бути зазначені в довіреності на право участі у Загальних зборах (завданні тощо), оформлену відповідно до вимог чинного законодавства України. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. До закінчення часу, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явиться декілька представників акціонера, зареєстрованим буде той представник, довіреність якому буде видана пізніше.

Від дати надіслання Товариством повідомлення про проведення загальних зборів до 29 червня 2021 року (включно), акціонери мають право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: м.Київ, проспект С.Бандери, 23, кім. 416, в робочі дні (понеділок - п’ятниця) з 11.00 до 17.00 (перерва з 13.00 до 14.00), а в день проведення загальних зборів - за місцем їх проведення за адресою м.Київ, проспект С.Бандери, 23, кім. 416.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів (надалі–матеріали): акціонер (представник) звертається до відповідальної особи за зазначеними вище відповідною адресою та час; надає паспорт (для представника – паспорт та довіреність з відповідними правами); відповідальна особа надає матеріали; після ознайомлення акціонер (представник) повертає матеріали відповідальній особі в повному об’ємі. Факт надання та повернення матеріалів фіксується в "Журналі надання матеріалів щодо загальних зборів акціонерів" із зазначенням часу отримання, повернення матеріалів, відповідних підписів акціонера (представника) та відповідальної особи.

Акціонери мають право надсилати Товариству письмові запитання щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів та проектів рішень з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, до дати проведення загальних зборів за адресою місцезнаходження Товариства. Акціонерне товариство до початку Загальних зборів надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Загальний порядок щодо пропозицій та доповнень:

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства в обсязі та порядку відповідно до ст. 38 Закону України "Про акціонерні товариства".

Пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів. Зміни до порядку денного загальних зборів  вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – корпоративний секретар Лукошин С.В. (відповідальна особа), тел. (044) 536-04-95.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, а також інша інформація згідно вимог статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства": https://01284821.smida.gov.ua.

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів 20 травня 2021 року: загальна кількість акцій – 5 379 111 шт., загальна кількість голосуючих акцій – 3 383 950 шт.

Наглядова Рада